说到这里，他突然顿住，咳嗽一下，说：“当然，也有不利的7一面，这就是打马比打胡费力，必须从精神上、物资上和作战方法上做好充分准备。18兵团和19兵团经过千里行军，已经相当疲劳，需要一定时间恢复体力，尤其是第19兵团刚刚到达，准备时间过于仓促。我们不打无把握之仗，特别是较大的战役决战。”
他的右手在桌面上渐渐攥成一个拳头，然后又慢慢地松开来，端起茶缸，喝了一气凉开水，继续讲道：
“敌人知道我们18兵团和19兵团入陕参战后，青、宁二马主力慌忙退到麟游山区，企图以此为机动区域，有利时可援胡进出于关中，不利时则退守平凉；胡宗南也把他的部队集中于扶风、眉县地区，以5个军之众集团配备，目的是既便于机动，又利于坚守。胡、马的兵力部署，都是既可联合作战，又能保存实力的两全之计。”
彭德怀看了众人一眼，提高声音说：
“从目前敌人部署情况看，青、宁二马兵力分散，正面太宽，使我军难于包围聚歼。而胡宗南主力集中于扶眉地区，纵深力量薄弱，与青、宁二马虽然可以南北策应，但中间空隙太大。很利于我军向其侧后迂回包围。这是我军聚歼该敌的良好战机！”
彭德怀的拳头砸到了桌面上，发出厚重的响声。会场的气氛立时活跃起来。彭德怀双手由上而下在空中压了几下，大家停止议论，静听他下面的话。
他用一种特有的坚定而果断的口气说：“同志们！面对这一情况，我们决定由钳胡打马、先马后胡，变为钳马打胡，先胡后马。我命令：第19兵团于乾县、礼县地区，钳制青、宁二马；第1、第2、第18兵团，聚歼胡宗南主力于扶眉地区！”
他的部将们忍不住嚷嚷起来，纷纷表示坚决完成任务。
周士第望着台上的彭老总，禁不住心潮澎湃。他长期在贺龙手下指挥作战，和彭德怀接触不多，如今加入到一野作战行列，在彭大将军的手下效力了，他既兴奋，又感到责任重大。
1949年7月11日，一野主力开始向胡宗南部队进攻。隐蔽集结于预定位置的许光达第2兵团由胡军与马军之间的空隙，以秘密隐蔽急行军迂回到敌侧后。
周士第率18兵团，沿陇海铁路和咸阳至凤翔公路，由东而西攻击敌人。
王震第1兵团，沿陇海铁路和咸阳至凤翔公路，由东而西直插敌纵深。
胡宗南总以为周士第的18兵团和杨得志的19兵团入陕后，至少需休整1个月才能作战，又自以为5个军集团配备，解放军不敢将其一口吞掉，还梦想乘解放军向马军进攻时，全力向解放军侧击，取得胡、马联合作战的胜利。
胡宗南的美梦，被雷霆般的排炮震醒了。
第一野战军以迅雷不及掩耳之势，突然发起全线猛烈攻击。胡宗南的集团防御，仅一天时间即被强大的人民解放军分割包围，陷入绝境。
经过两昼夜激战，第一野战军共歼敌4个军，4.3万余人，解放县城8座，这是西北战场在解放战争中空前的大胜利。
周士第到了西北就打大胜仗，自然是十分惬意的事。
2．附近的乡亲们听说周士第等人“阵亡”了，忍不住痛哭起来。香
港方面的敌人也放出消息，说“铁甲车队”全军覆灭，周士第被打死了
20世纪20年代，是周士第军事生涯中极为辉煌的一个阶段。有人这样说：在我军的高级将领中，周士第有好几个“第一”：黄埔第一期学员，孙中山铁甲卫队的第一批成员，中国共产党直接掌握的第一支革命武装的指挥官……
在大革命初期，周士第每一次出现都是威风凛凛的。
他从黄埔军校毕业后，就进了孙中山大元帅府的铁甲车队，不久即担任了队长。这铁甲车队是中国共产党直接掌握的第一支革命武装。1924年，国共合作正式形成，为建立革命武装；当时任黄埔军校政治部主任的周恩来与孙中山商议，决定组建“铁甲车队”。组建时，正值黄埔军校第一期学生将要毕业之时，周恩来便从军校中挑选了已是中共党员又有实际军事工作经验的徐成章任队长，从第一期毕业学员中挑选了周士第、赵自选任见习官，另从校外调中共党员廖乾吾任党代表，曹汝谦任政治教官。这5个人一同负责筹建“铁甲车队”的具体工作。
“铁甲车队”名义上在大元帅府属下，实际上是一支由中国共产党直接领导的革命武装。“铁甲车队”所有人员的配备和调动，都是由中共广东区委决定；“铁甲车队”的工作与生活问题，都是直接请示广东区委陈延年和周恩来解决的。
“铁甲车队”的装备当时是比较先进的，装备有铁甲列车及其他车辆。其中有一个加了铁甲的火车头，拖挂着四五辆铁甲车。有一辆顶端装有旋转炮塔，炮塔上装有一挺机关枪。车厢都装有铁甲，车厢两侧厢壁上都开了几排有高有低长条形的射击窗孔，在车厢内可用立式或跪式不同姿势射击以及向外观察等，车内两边有板凳可以乘坐。铁甲车平时停放在大沙头火车站，外出作战或执行巡逻等任务时，多用装甲火车头牵引，驰骋在广州到九龙、韶关段的火车铁路线上。班长、队员一律配备长枪，排长以上干部都配有驳壳枪，每排还有一挺手提机关枪。枪械都是苏联援助的。
“铁甲车队”官兵统一着装。平时戴黄色大沿帽，着黄色斜纹布中山装军服，打绑腿；军官穿黑皮鞋或黑色长简马靴。每次外出训练或出征打仗，都会吸引诸多群众的关注。
“铁甲车队”的军政训练一直抓得很紧。实行每日“三操两讲”制度。三操：出早操，上、下午各进行一次训练，叫做三上操场；两讲：上午或下午安排两小时政治教育，晚上进行一次全队讨论或晚点名，叫做两进课堂。
“铁甲车队”的生活，虽然非常严肃紧张，但同时又非常团结活泼。队员们经常开展文体活动，如唱歌、打球、演戏。经常举行娱乐晚会，在晚会上干部、队员一起表演节目。队里还有阅览室，有革命进步刊物供大家阅读。
“铁甲车队”完全废除了打骂体罚制度，建立了平等友爱关系，干部与队员上下之间，队员与队员互相之间，都十分融洽，十分团结。大家的革命目标一致，工作上严肃紧张，生活上平等体贴，财政上账目公开。如伙食费、办公费、杂文费的开支账目，每月都定期公布一次。干部和队员伙食标准一样，每月的伙食费节余，大家平均分配，这叫分“伙食尾子”。所有这些都与旧军队完全不同，因为这是在中国共产党领导下的一支新型的革命军队。
1924年12月上旬，应彭湃的要求，中共广东区委决定派“铁甲车队”到广州西北西江山区广宁去镇压反动地主，帮助开展农民运动。
12月11日，“铁甲车队”队长徐成章、党代表廖乾吾和周士第、赵自选带两个排80多人赶到了广宁。“铁甲车队”的到来，给农民群众很大鼓舞，他们成群结队跑到数十里以外去欢迎。
第二天清晨，广宁农民自卫军首先出击敌人，在潭圩据点附近与反动地主武装发生战斗。激战两个多小时未果，农民自卫军难以取胜。“铁甲车队”随即前去支援，声势大振。敌人抵挡不住，放弃据点，纷纷退入潭圩江姓大炮楼内负隅顽抗。
潭圩有两座反动地主的大炮楼，一座是江家的，一座是黄家的。江家炮楼规模大，花了几十万两银子才建成。炮楼有5层楼高，围墙是用石头和砖、水泥砌成的，非常坚固；四周有水壕，门口出入用吊桥，平时把吊桥拉起，人出入时才放下来。炮楼内可屯兵数百人，并且储备了大量粮食、武器、弹药。江、黄两家炮楼相距几里路，成犄角之势。“铁甲车队”和农民自卫军连续几次攻打江家大炮楼，但都遭到挫折。
于是，周士第等人仔细分析几次攻击不成的原因，主要是没有攻坚的火炮，推不开炮楼。看来硬攻是攻不下大炮楼的。怎么办呢？周士第提出了挖地道埋炸药的办法炸毁炮楼。这个建议被采纳后，由周士第等12人组成的工程爆破队，在“铁甲车队”和农民自卫军的掩护下，利用炮楼背后的死角，开始向炮楼底下挖地道埋炸药。
第二天，炮楼内的敌人发觉了，派出数十名反动武装，向工程爆破队和掩护部队猛冲，被打了回去。敌人见硬冲不行，就在围墙上开了3个小洞，架上土炮，向我地道口抛掷火药包。一个火药包落在彭湃和周士第身旁仅1米的地方，被周士第一脚踢飞，在空中爆炸了，卷起的砂石烟尘落了彭湃和周士第一身，两人镇定自若，置生死于不顾。
中午时分，有一股反动地主武装从外地赶来救援江家炮楼。徐成章同周士第立即带领“铁甲车队”队员和农民自卫军迎击，经过激战，将来援敌人打退。下午时分，又有一股敌人前来救援，又被我击溃。
第三天，地道挖好了，150磅黄色炸药被埋在炮楼下方。随着一声问响，炸药爆炸了，却只将炮楼炸开了一道裂缝。当时“铁甲车队”爆破经验不足，用药量小了，没能炸毁炮楼。
正当“铁甲车队”和农民自卫军为久攻炮楼不下十分焦急之时，恰好有一阵东风吹来，这狂劲的东风一下子提醒了周士第：借东风、用火攻！“铁甲车队”和农民自卫军将炮楼团团围住，农民群众纷纷出动，向炮楼四周搬运柴草，家中柴草搬光了，就到山上割柴草搬来。